在主题分享环节，云亭律所合伙人、公司法专委会副主任李巧霞律师深入探讨了《新〈公司法〉实施在即，存量公司如何适应资本制度变革》的议题。她首先梳理了公司法修订的历程，并着重指出新《公司法》在资本制度、股东权利与股权交易、公司治理以及董监高责任等方面的重大调整。

紧接着，李巧霞律师针对存量公司面临的两大核心问题——出资期限调整新规的解读与出资责任的应对策略，进行了详尽的阐述。她指出，新《公司法》将于2024年7月1日生效，届时有限责任公司将实行五年限期认缴制，而股份有限公司则将全面实行实缴制。为适应这一变革，存量公司需根据规定逐步调整出资期限。具体而言，正常公司需在三年内调整认缴期限，且自2027年7月1日起，认缴期限不得超过五年；对于出资期限或出资额异常的公司，则需在六个月内完成调整。在出资责任方面，李巧霞律师提出了减资、股权转让、注销、被动失权、债转股和实缴等六大应对策略，并详细分析了这些策略在法律后果和税务风险方面的考量。她特别强调了违法减资的法律后果，包括减资无效、返还资金或恢复原状，以及对公司和债权人承担的责任。同时，她也深入探讨了股权转让中的法律风险，如转让人对未缴出资的补充责任，以及股权转让过程中可能涉及的税务风险。

此外，李巧霞律师还针对注销、被动失权、债转股和实缴等策略进行了细致地讲解。她指出，在注销过程中，无论是普通注销还是简易注销，公司都需要清偿全部债务；在被动失权方面，她强调了董事会决议的重要性，并提醒关联董事应回避以避免潜在的利益冲突；在债转股方面，她指出新《公司法》允许债权出资，但转股过程需确保公平，避免损害外部债权人的利益；在实缴方面，她强调了非货币资产出资时评估作价和转移产权的重要性，以及评估机构在评估不实时应承担的责任。通过这一系列的分享和解析，李巧霞律师为存量公司如何应对新《公司法》带来的挑战提供了宝贵的建议和指导。

在与谈环节，云亭律所合伙人、公司法专委会主任梁玉茹律师以《公司资本制度之债转股相关法律问题探讨》为主题，进行了深入的分享。她主要聚焦于股权与债权出资的实操要点、出资瑕疵的风险、非货币性资产出资的注意事项，并结合最高院的相关案例和裁判观点进行了详细阐述。梁玉茹律师特别强调了在公司债权和第三人债权出资中的关键规则，揭示了出资债权若未经评估作价可能导致的无效后果，并警示了债务人无法或不愿偿还债务时，债权出资可能被视为“出资未履行或未完全履行”的风险。最后，她给出了实用的操作建议：一是规范股权和债权的出资行为，明确股权和债权作为非货币资产出资的合法性和有效性，为公司重组和市场活力的提升提供多元化的路径。同时，强调在出资过程中必须进行公正的评估作价，防止高估或低估现象的发生。二是加强对股权和债权出资的核查，公司董事应严格审查出资的评估报告，确认出资价值是否合理，同时检查出资是否已办理过户手续，确保出资的真实性和完整性。通过这些分享和建议，梁玉茹律师为参与者提供了关于公司资本制度中债转股法律问题的全面理解和实用的操作指南。

▲梁玉茹律师分享

云亭律所合伙人、公司法专委会主任张德荣律师就《新公司法对公司减资制度的新变化》进行了精彩分享。他深入探讨了公司减资制度的三大显著变化、两大减资类型及其四种表现形式，并针对公司减资纠纷中的七大实务问题进行了详尽的解答。首先，张德荣律师指出了公司减资制度的三大变革。一是明确区分了实质减资与形式减资，并简化了形式减资的程序，以降低制度运行成本。二是明确了不同比例的减资需遵循法律规定或经全体股东一致同意，以确保减资决策的合规性。三是明确规定了违法减资的法律后果，即减资股东需承担退还资金等恢复原状责任，同时股东及负有责任的董事、监事、高管也将承担相应的赔偿责任。接着，张德荣律师详细阐述了公司减资的两大类型：实质减资（减资资金直接返还给股东）与形式减资（减资资金未直接返还给股东）。他进一步指出，在资产负债表上，公司减资可体现为四种形式：资产与所有者权益同时减少，如公司向股东返还出资；负债增加而所有者权益减少，如公司不实际向股东返还出资，但在会计科目上计为负债；资产负债表不发生任何改变的减资，如减免股东认缴出资；以及所有者权益内部科目之间发生变动的减资，如公司减少股本以弥补亏损。最后，针对公司减资纠纷中的七大实务问题，张德荣律师进行了逐一解答。这些问题包括如何准确区分实质减资与形式减资、公司减少认缴出资时能否适用简易减资程序、实质减资中能否以公告替代通知债权人、实质减资中是否应通知未到期债权人及担保权人，以及违法减资的法律效力如何判断（是个别无效还是整体无效）等。张德荣律师的解答从多个维度出发，为公司减资实践提供了宝贵的指导。

▲张德荣律师分享

云亭律所的李寒蕾律师以《新公司法背景下：知识产权出资实操与税务挑战》为题进行了精彩分享，为大家深入剖析了知识产权出资的复杂性与应对策略。她首先梳理了公司注册资本制度的演变脉络，从1993年的法定资本制到2023年的限期实缴制，展现了我国公司法制度的不断完善与进步。接着，李寒蕾律师聚焦于知识产权出资的实操流程，详细解读了其中的关键步骤和注意事项。她特别强调了知识产权出资在税务处理上的复杂性，并分别就个人和公司以知识产权出资时的税务痛点进行了深入剖析。她指出，个人以非货币性资产投资时，需同时考虑资产的转让与投资，依法计算并缴纳个人所得税。而对于公司而言，以技术成果出资时，需充分利用税收优惠政策，降低税务成本。在解读技术成果出资的要点及涉税事项时，李寒蕾律师特别强调了资产评估的重要性，指出技术成果作价出资必须委托专业机构进行，且不得高估或低估。同时，她也详细阐述了技术成果出资可能面临的风险，如职务发明、税务成本过高、作价不实等问题，并结合实际案例进行了生动讲解。最后，李寒蕾律师对知识产权出资过程中可能出现的瑕疵进行了归纳总结，并给出了相应的风险提示。她的分享不仅为参会人员提供了宝贵的知识产权出资实操指导，也为应对税务挑战提供了有力的策略支持。

▲李寒蕾律师分享

云亭律所公司法专委会成员均具有国内外著名高校的法学教育背景，深耕公司法领域十余年，业务及法律经验丰富。我们致力与为各类企业主体提供从注册到注销的全流程的法律服务，目前已为各类企业主体提供包括法律顾问、企业改制、公司重组、诉讼案件处理、股权架构设计、合规体系建设和法律尽调等工作。我们尤其擅长处理公司治理和公司管理领域的各类争议和纠纷，在股东间争议、公司控制权争夺、股权转让争议、重大投融资争议等领域代理了一大批具有影响力的经典案例，在业内颇具影响力。

云亭律所公司法专委会先后出版了十多本公司法领域的专业书籍，如《公司法律服务全流程手册》《企业家必知的100个法律风险》《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引》《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等。公司法专委会受北京市律师协会之托，起草了《北京律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》，为律师同行承办股权转让业务做出贡献。