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本书作者全部为战斗在公司控制权争夺战第一线的专业律师,他们通过长期办理大量案件以及对公司法司法实践的长期深入观察,掌握了大量素材,并将这些套路、招数、手段进行总结,集中体现在本书中。本书将帮助你熟知公司管理、治理的基本法律规则,灵活掌握公司控制争夺战的各种招数,做到知己知彼百战百胜,取得公司控制权争夺战的最终胜利。
内容简介
本书作者全部为战斗在公司控制权争夺战第一线的专业律师,他们通过长期办理大量案件以及对公司法司法实践的长期深入观察,掌握了大量素材,并将这些套路、招数、手段进行总结,集中体现在本书中。本书将帮助你熟知公司管理、治理的基本法律规则,灵活掌握公司控制争夺战的各种招数,做到知己知彼百战百胜,取得公司控制权争夺战的最终胜利。
作者简介
唐青林 北京云亭律师事务所创始合伙人,中国人民大学法学院民商法法学硕士。担任最高人民法院诉讼服务志愿专家(2023-2028)、北京大学国际知识产权研究中心研究员、北京市第十一届律师协会公司法专业委员会副主任、北京外国语大学硕士研究生导师。中国民主建国会会员。
唐青林律师从事法律相关工作25年,具有丰富的实战经验。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。多篇法律专业论文发表在《法学研究》《民事审判指导与参考》《光明日报》《中国知识产权报》等。作为主要执笔人起草《律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》,在中国法制出版社主编出版十多部公司法实务著作,在清华大学、人民大学讲授公司法实务课程。
唐青林在法律领域具有较大的专业影响力和知名度,被新华网、人民网、《知识产权报》、《科技日报》等全国性媒体进行专访和报道。
李舒,北京云亭律师事务所合伙人,长期从事商业和金融领域的法律实务和问题研究,擅长公司业务、企业合规、金融与银行业务、执行与破产等领域的法律事务,在企业合规与建设工程等商事争议解决领域经验丰富。李舒律师曾为国内外数十家商业企业提供法律服务,尤其擅长从实现委托人商业利益的角度就疑难复杂的法律问题和需求提出整体的解决方案,参与办理各类案件总金额达数百亿元。李舒律师著有《保全与执行裁判规则解读》《担保纠纷裁判规则与类案集成》《破产纠纷裁判规则解读》《金融借款纠纷案件胜诉实战指南》《公司法裁判规则解读》《民企产权保护政策汇编与解读》等多部著作;在各类专业刊物和媒体发表了大量法律实务文章,并就诸多法律问题接受中外著名媒体采访;受邀在多所著名高校和上百家金融机构和各类大型企业讲授法律实务课程;创办的“法客帝国”和“保全与执行”等专业平台有近百万人订阅,在法律界具有广泛的影响力。
张德荣 北京云亭律师事务所合伙人,北京云亭律师事务所公司法专业委员会主任,中国人民大学法律硕士,北京工业大学法律系校外导师。专业领域为公司法、破产法、刑民交叉类案件。主办过大量股权诉讼和控制权争夺案件,为股东间争议解决、控制权争夺及合理对价退出等提供全方位的法律服务;在最高院、省高院办理百余起重大疑难复杂案件,并在建设工程、执行异议、破产法等领域取得胜诉效果。
张德荣律师注重经验总结和理论研究,出版《公司控制权争夺战》《破产纠纷裁判规则解读》《公司法裁判规则解读》《民商事再审案件实战指南》等多部实务著作;代表北京市律师协会作为执笔人之一起草《律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》,多次受邀在中国人民大学等著名高校或大型企业讲授“办理股权转让案件的52个实务问题”“股权诉讼与公司控制权争夺20讲”等课程。
李斌 北京云亭律师事务所合伙人,本科及硕士均毕业于中国人民大学法学院,获得中国人民大学国际经济法学硕士学位。李斌律师曾在最高人民法院、各省高级人民法院及各地仲裁委员会等代理多起疑难复杂案件并获得胜诉,尤其在公司法争议解决领域经验丰富。
李斌律师担任北京工业大学研究生校外导师、中国中小商业企业协会调解员、北京市朝阳区律协公司法专业委员会委员,出版《企业家必知的100个法律风险》《民商事再审案件实战指南》《电子商业汇票实战指南》《公司控制权争夺战》《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》等著作。
目录
●一、公司控制权争夺的十大对象
(一)公司控制权争夺之“股东会”
001股东会有哪些法定职权
002股东会和董事会的职权固定不变,还是可以自由切换
003股东会可否授权董事会修改公司章程
004公司章程能否将股东会对公司分红的审批权赋予董事会
005股东会的召集程序和内容在公司章程中应当如何设计
006股东会的通知程序和内容在公司章程中应当如何设计
007应当如何在公司章程中设计股东会召集通知条款
008股东委托他人出席股东会应提交哪些手续
009公司章程可否提前设计股东会召开的大力度优惠出席人数
010公司章程可否设计累积投票制的实施细则
011公司章程可否将股东会特别决议事项设置为四分之三通过
012公司章程可将重大交易和关联交易的审批权列为股东会的职权
(二)公司控制权争夺之“董事会”
001董事会有哪些法定职权
002如何在公司章程中详细设计董事会审批权限
003公司章程可设计需经全体董事三分之二以上通过的董事会特别决议事项
004公司章程可设计董事提名权以防公司被恶意收购
005公司章程如何设计分期分级董事会制度
(三)公司控制权争夺之“董事长”
001董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗
002公司章程可设计董事长对总经理及董事会秘书的提名权
003公司章程可规定董事长在一定额度内对公司财务的审批权
004原董事长霸占法定代表人职务,挟持公司印章不配合办理变更法定代表人的工商登记怎么办
(四)公司控制权争夺之“法定代表人”
001公司法定代表人如何产生
002变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗
003“股东轮流担任法定代表人”的约定是否有效
004新老法定代表人到底谁有权代表公司掌管公章证照并代表公司诉讼
005未掌管公章的法定代表人可否签字代表公司撤回起诉
006股东会新选举的法定代表人与工商登记的原法定代表人,谁有权代表公司
007合同上仅有法定代表人签字而无公司盖章,合同是否生效
(五)公司控制权争夺之“总经理”
001董事会可否任性地毫无理由地自由撤换总经理
(六)公司控制权争夺之“监事”
001公司章程是否需细化监事财务检查权的行使方式
(七)公司控制权争夺之“经营管理权”
001公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理
(八)公司控制权争夺之“重大事项决策权”
001公司章程规定公司重大事项需经全体股东一致通过是否有效
(九)公司控制权争夺之“印章证照”
001夺取公司印章证照需要走哪三步
002公司证照返还纠纷的八条裁判规则
(十)公司控制权争夺之“敌意收购”
001反收购的“28张牌”万某公司有哪些可打
二、大股东争夺小股东利益的十六个“套路”
(一)大股东争夺小股东利益之“恶意不分红”
001股东会未作出分红决议,股东可否请求公司分红
002已通过的分红决议若做调整须经绝对多数股东同意
(二)大股东争夺小股东利益之“滥用表决权决议不按出资比例分红”
001多数股东决定不按出资比例分红的股东会决议是否有效
(三)大股东争夺小股东利益之“利用关联关系在分红前套取利润”
001大股东滥用表决权,利用关联关系套取公司利润,作出的董事会决议无效
002关联交易合法有效的三要素:信息披露、程序合法、对价公允
(四)大股东争夺小股东利益之“恶意转移公司主营业务”
001股东违反章程将主营业务交其他公司经营,应赔偿公司营业损失
(五)大股东争夺小股东利益之“擅自转移公司核心资产”
001未经股东会同意,法定代表人将公司财产低价转让给关联公司,合同效力如何认定
(六)大股东争夺小股东利益之“窃取公司商业机会”
001股东谋取公司商业机会,其他股东应如何救济权利